Απόφαση γενικής συνέλευσης ανώνυμης εταιρείας για την ακύρωση ιδίων μετοχών της που αποκτήθηκαν με βάση τις διατάξεις του άρθρου 16 του ΚΝ 2190/1920 – Ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας – Άρνηση έκδοσης εγκριτικής διοικητικής πράξης.(..)Κατάσταση :  Εκκρεμεί αποδοχή 
Από την μεταβατικού περιεχομένου ρύθμιση του άρθρου 79 παρ.4 του Ν 3604/2007, προκύπτει ότι, οι διατάξεις του νέου άρθρου 16 παρ.6 του ΚΝ 2190/1920, σύμφωνα με τις οποίες για την ακύρωση των ιδίων μετοχών ανώνυμης εταιρείας, λόγω παρέλευσης τριετίας από την απόκτησή τους, απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων της λαμβανόμενη με την συνήθη απαρτία και πλειοψηφία των άρθρων 29 παρ.1 και 2 και 31 παρ.1 του ιδίου νόμου, δεν μπορούν να τύχουν εφαρμογής για την ακύρωση των ιδίων μετοχών που αποκτήθηκαν πριν την έναρξη ισχύος του νέου νόμου (3604/2007), για τις οποίες θα εφαρμοσθούν οι διατάξεις του ταυτάριθμου άρθρου 16, ως είχε πριν την αντικατάστασή του. Επομένως, η επίμαχη απόφαση της γενικής συνέλευσης της υπόψη εταιρείας θα έπρεπε να ληφθεί με την αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία των άρθρων 29 παρ.3 και 31 παρ.2 του ΚΝ 2190/1920. Η αρμόδια διοικητική αρχή, κατά τον έλεγχο της ουσιαστικής νομιμότητας της παραπάνω απόφασης, νομίμως αρνείται την έκδοση της εγκριτικής διοικητικής πράξης, εφόσον αυτή ελήφθη κατά παράβαση των ισχυόντων κανόνων απαρτίας και πλειοψηφίας των άρθρων 29 παρ.3 και 31 παρ.2 του ΚΝ 2190/1920.

Απόσχιση-εισφορά κλάδου ανωνύμου εταιρείας – αποφάσεις γενικών συνελεύσεων εμπλεκομένων ανωνύμων εταιρειών – αυξημένη ή απλή απαρτία και πλειοψηφία των άρθρων 29 και 31 του ΚΝ 2190/1920.(..)Κατάσταση :  Αποδεκτή 
α) Η απόφαση για την απόσχιση του αποθηκευτικού κλάδου της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος και την εισφορά του στην ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΕΘΝΙΚΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΩΝ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.» θα πρέπει να ληφθεί από την γενική συνέλευση της Τράπεζας αυτής, με την απλή όμως απαρτία και πλειοψηφία των άρθρων 29 παρ.1 και 31 παρ.1 του ΚΝ 2190/1920. β) Στις περιπτώσεις αποσχίσεως κλάδου ανωνύμου εταιρείας και εισφοράς του σε άλλη λειτουργούσα ανώνυμη εταιρεία απαιτούνται σχετικές αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων και των δύο εμπλεκομένων εταιρειών, οι αποφάσεις δε αυτές λαμβάνονται με την αυξημένη μεν απαρτία και πλειοψηφία των άρθρων 29 παρ.3 και 31 παρ.2 του ΚΝ 2190/1920, εφόσον, κατά το συνήθως συμβαίνον, με τις ανωτέρω αποσχίσεις επέρχονται μεταβολές του αντικειμένου των επιχειρήσεων, με την απλή δε απαρτία και πλειοψηφία των άρθρων 29 παρ.1 και 31 παρ.1 του ΚΝ 2190/1920, στις άλλες περιπτώσεις.

Νομιμότητα απόφασης της γενικής συνέλευσης ανώνυμης εταιρείας για τροποποίηση – διεύρυνση του σκοπού της εταιρείας.(..)Κατάσταση :  Αποδεκτή 
Εφόσον με την απόφαση της γενικής συνέλευσης της ανώνυμης εταιρείας αποφασίστηκε η τροποποίηση του άρθρου του καταστατικού της που καθορίζει το σκοπό της και με την τροποποίηση προστέθηκαν στα υφιστάμενα διαφορετικά αντικείμενα της εταιρικής δραστηριότητας δύο νέα αυτοτελή και άσχετα προς τα προϋπάρχοντα αντικείμενα, ήτοι αφενός η εγκατάσταση, λειτουργία και εκμετάλλευση φωτοβολταϊκών πάρκων ή άλλων ανανεώσιμων πηγών ενέργειας και αφετέρου η κατασκευή, ανάπτυξη, λειτουργία και εκμετάλλευση σύγχρονων εμπορικών κέντρων, τα δύο δε νέα αυτά αντικείμενα δεν περιλαμβάνονται στο πλαίσιο της εταιρικής δραστηριότητας, όπως αυτό έχει οριοθετηθεί από το ισχύον καταστατικό της εταιρείας, αλλά βρίσκονται εκτός του πλαισίου αυτού, το οποίο συνεπώς μεταβάλλουν (διευρύνουν), η τροποποίηση αυτή του καταστατικού αποτελεί μεταβολή του αντικειμένου της εταιρικής επιχείρησης κατά την έννοια του άρθρου 29 παρ.3 του Κ.Ν. 2190/1920 και συνεπώς η απόφαση της γενικής συνέλευσης έπρεπε να ληφθεί με την αυξημένη απαρτία των 2/3 που προβλέπει το άρθρο αυτό, εφόσον δε η απόφαση αυτή δεν ελήφθη με την απαρτία αυτή, δεν ελήφθη νόμιμα.

Επιμελητήρια. Συμμετοχή τους σε ΑΕ και στην διοίκησή τους, υπό την έννοια του ελέγχου αυτών.(..)Κατάσταση :  Εκκρεμεί αποδοχή 
Στους σκοπούς των Επιμελητηρίων, που προσδιορίζονται από την διάταξη της παρ.2 του άρθρου 1 του Ν 2081/92, δεν εμπίπτει και η συμμετοχή των στο μετοχικό κεφάλαιο Ανωνύμων Εταιρειών, υπό την έννοια της επιδιώξεως ιδρύσεως ΑΕ, είτε του ελέγχου αυτών, δια της αποκτήσεως αριθμού μετοχών, με τον οποίο να δύνανται, να σχηματίζουν απαρτία στην γενική συνέλευση, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 29 του ΚΝ 2190/1920.

Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία σε καθεστώς εκκαθάρισης – Εγγραφή στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών – Νομιμότητα αποφάσεως της Γενικής Συνέλευσης της εταιρείας αυτής – Δημοσίευση σχετικών πρακτικών στο ΜΑΕ.(..)Κατάσταση :  Αποδεκτή 
1) Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία, η οποία λύθηκε το έτος 1929 και έκτοτε τέθηκε σε εκκαθάριση κατά τις διατάξεις του ΚΝ 2190/1920, υπό το ισχύον σήμερα νομικό καθεστώς εξακολουθεί να τελεί υπό εκκαθάριση, η οποία δεν έχει περατωθεί, αλλά συνεχίζεται εφόσον υπάρχουν περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας αυτής σημαντικής αξίας, ανεξαρτήτως του αν, υπό την ισχύ της παρ.6 του άρθρου 49 του ΚΝ 2190/1920, που είχε προστεθεί με την παρ.1 του άρθρου 14 του Ν 2339/1995, μπορούσε η εκκαθάριση ανωνύμων εταιρειών να διαρκέσει πέραν της πενταετίας ή δεκαετίας. Η εταιρεία δε αυτή, ως τελούσα υπό εκκαθάριση, θα πρέπει να καταχωρισθεί στο τηρούμενο στη Γενική Γραμματεία Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης ΜΑΕ, καθόσον, σύμφωνα με τις ως άνω διατάξεις που διέπουν τούτο και ιδίως τη σχετική υπουργική απόφαση καταχωρίζονται σ’ αυτό οι ανώνυμες εταιρείες, οι οποίες κατά το χρόνο εισαγωγής του ΜΑΕ είχαν λυθεί και δεν είχε περατωθεί η εκκαθάρισή τους, όπως συμβαίνει και με την προκείμενη εταιρεία. 2) Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της ως άνω εταιρείας περί παράτασης του χρόνου διαρκείας αυτής και περί διορισμού Διοικητικού της Συμβουλίου, η οποία οδηγεί σε αναβίωση της εταιρείας αυτής, δεν μπορεί να εγκριθεί από το Υπουργείο Ανάπτυξης και στη συνέχεια να γίνουν οι σχετικές καταχωρίσεις στο ΜΑΕ και οι δημοσιεύσεις στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, γιατί ελλείπει η άδεια λειτουργίας της εταιρείας αυτής ως τραπεζικής εκ μέρους της Τράπεζας της Ελλάδος.

Απόκτηση ιδίων μετοχών ανώνυμης εταιρείας και διανομή τους στο προσωπικό της.(..)Κατάσταση : Αποδεκτή 
α) Το Π.Δ. 30/1988 εξακολουθεί να εφαρμόζεται και μετά την αντικατάσταση του άρθρου 16 του ΚΝ 2190/1920 με τη διάταξη του άρθρου 21 του Ν 3604/2007, και οι διατάξεις του αναμορφωμένου άρθρου 16 του ΚΝ 2190/1920 θα πρέπει να εφαρμόζονται σε συνδυασμό με το Π.Δ. 30/1988, η παραπομπή δε με τη διάταξη του άρθρου 1 παρ. 1 του Π.Δ. 30/1988 στην παράγραφο 2 του άρθρου 16 του ΚΝ 2190/1920 γίνεται πλέον στην παράγραφο 3 του αναμορφωμένου άρθρου 16 του ΚΝ 2190/1920. β) Η διανομή μετοχών στο προσωπικό της εταιρείας σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 1 του Π.Δ. 30/1988 μπορεί να γίνεται και χωρίς την καταβολή ανταλλάγματος από τους δικαιούχους.

Εταιρείες Ανώνυμες. Περάτωση εκκαθαρίσεως και διαγραφή των από το Μητρώο ΑΕ.(..)Κατάσταση :  Αποδεκτή 
1. Μετά την παρέλευση πενταετίας ή δεκαετίας, από τον χρόνο ενάρξεως της εκκαθαρίσεως, που θέτει το άρθρο 49 του ΚΝ 2190/1920, αυτή (εκκαθάριση) θεωρείται περατωθείσα. Εκτοτε η Διοίκηση οφείλει, εντός ευλόγου χρόνου, από της ανωτέρω παρόδου της προθεσμίας, να προβαίνει στη διαγραφή της εταιρείας από το Μητρώο ΑΕ και να δημοσιεύει την σχετική ανακοίνωση περί διαγραφής στο ΦΕΚ (ΤΑΕ και ΕΠΕ), οπότε από της ανωτέρω δημοσιεύσεως παύει και η νομική προσωπικότητα της εταιρείας. 2. Η Διοίκηση οφείλει πριν την διαγραφή της εταιρείας από το Μητρώο να την καλεί, προκειμένου η τελευταία να υποβάλλει σχετικό αίτημά της, περί χορηγήσεως ειδικής αδείας του Υπουργείου Εμπορίου, για παράταση του σταδίου εκκαθαρίσεως (άρθρο 49 παρ.6 του ΚΝ 2190/1920). 3. Μετά την παύση της νομικής προσωπικότητας της ΑΕ, οι εταιρικοί της δανειστές και οι μέτοχοι αυτής, δύνανται να προστατευθούν, όσον αφορά τις απαιτήσεις τους, κατά τις γενικές διατάξεις του ΑΚ και ιδία με αυτές των άρθρων 75,76,1913 επ. και 1918 τούτου, περί ευθύνης των εκκαθαριστών και δικαστικής εκκαθαρίσεως κληρονομίας. 4. Η υποβολή αιτήματος από τους εκκαθαριστές της εταιρείας για περάτωση της εκκαθαρίσεως πέραν της πενταετίας, δεν απαιτείται να συνοδεύεται από σχετική απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως (άρθρα 49 παρ.7 και 21 ΚΝ 2190/1920).

Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρείας «Οργανισμός Λιμένος Θεσσαλονίκης Α.Ε.».(..)Κατάσταση :  Αποδεκτή 
Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της «Ο.Λ.Θ. Α.Ε.» της 22-6-2001 με την οποία εγκρίθηκε η μη διανομή του πρώτου μερίσματος της εταιρικής χρήσης 2000 στον τότε μοναδικό μέτοχο που ήταν το Ελληνικό Δημόσιο, αλλά η διάθεσή του για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ήταν αυτοδικαίως άκυρη ως αντικειμένη στις διατάξεις των παρ.1-3 του άρθρου 30 του Ν 2579/1998, 35α παρ.1 του ΚΝ 2190/1920 και 174 ΑΚ. Ίαση της ως άνω ακυρότητας μετά την παρέλευση διετίας από την υποβολή των πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης προς έγκριση στη Διοίκηση (άρθρο 35α παρ.2 ΚΝ 2190/1920). Αυτοδίκαιη ακυρότητα της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 1-3-2007 για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό του μη διανεμηθέντος στο Δημόσιο μερίσματος, αφενός διότι παρήλθε η οριζόμενη στο άρθρο 3 παρ.2 του ΑΝ 148/1967 τετραετής προθεσμία για την κεφαλαιοποίηση του σχηματισθέντος από το μη διανεμηθέν μέρισμα αποθεματικού, ενώ αφετέρου «δικαιούχος» των εκδιδόμενων νέων μετοχών είναι ο δικαιούχος του μερίσματος αντί του οποίου και χορηγούνται, δηλ. το Ελληνικό Δημόσιο, και όχι οι εκάστοτε μέτοχοι της εταιρείας. Δυνατότητα ανάκλησης της απόφασης της 1-3-2007 με νεότερη απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων. Θεμελίωση αξίωσης του Δημοσίου για την καταβολή του μη διανεμηθέντος μερίσματος εντός του οριζόμενου από τις διατάξεις των άρθρων 250 περ.15 και 253 ΑΚ χρόνου παραγραφής.

Ανώνυμες Τραπεζικές Εταιρείες. Συγχώνευση.(..)Κατάσταση :  Αποδεκτή 
Από το σύνολο των διατάξεων των άρθρων 10 ΑΚ, 78 ΚΝ 2190/1920, 1 Ν 2578/98 και των σχετικών κοινοτικών οδηγιών, προκύπτει, ότι είναι δυνατή η συγχώνευση Ανωνύμων Τραπεζικών Εταιρειών σύμφωνα με τους τύπους και τη διαδικασία που προβλέπεται από το δίκαιο της έδρας εκάστης των εταιρειών τούτων.

Εταιρεία Προσωρινής Απασχόλησης (Ε.Π.Α.) – Πρόεδρος Δ.Σ. και Διευθύνων Σύμβουλος – Απασχόληση με σχέση εξαρτημένης εργασίας.(..)Κατάσταση :  Εκκρεμεί αποδοχή 
Είναι κατά νόμο επιτρεπτή η σύναψη σύμβασης εξαρτημένης εργασίας μεταξύ του νομικού προσώπου της ανώνυμης εταιρείας και του Προέδρου του Δ.Σ. ή /και του Διευθύνοντος Συμβούλου αυτής, υπό τις προϋποθέσεις του άρθρου 23α του Ν 2190/1920 (ομοφ.). Συνεπώς, ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου και ο Διευθύνων Σύμβουλος Εταιρείας Προσωρινής Απασχόλησης, η οποία υποχρεωτικά λειτουργεί με τη μορφή ανώνυμης εταιρείας, μπορούν να απασχοληθούν ως υπάλληλοι αυτής με σύμβαση εξαρτημένης εργασίας, για την οποία πρέπει να παρασχεθεί ειδική άδεια της γενικής συνέλευσης των μετόχων κατά τα ειδικότερα καθοριζόμενα στο άρθρο 23α παρ.3 και 4 του Ν 2190/1920, δεδομένου ότι η σύμβαση του είδους αυτού εξέρχεται των ορίων των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας με τρίτους, εφόσον δε συγκεκριμένη Ε.Π.Α. αποτελεί, κατά το καταστατικό της, μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρεία, η συναπτόμενη μεταξύ του μοναδικού μετόχου και της εταιρείας σύμβαση πρέπει να καταχωρηθεί στα πρακτικά της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου ή να καταρτισθεί εγγράφως (πλειοψ.).