Απόφαση γενικής συνέλευσης ανώνυμης εταιρείας για την ακύρωση ιδίων μετοχών της που αποκτήθηκαν με βάση τις διατάξεις του άρθρου 16 του ΚΝ 2190/1920 – Ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας – Άρνηση έκδοσης εγκριτικής διοικητικής πράξης.(..)Κατάσταση :  Εκκρεμεί αποδοχή 
Από την μεταβατικού περιεχομένου ρύθμιση του άρθρου 79 παρ.4 του Ν 3604/2007, προκύπτει ότι, οι διατάξεις του νέου άρθρου 16 παρ.6 του ΚΝ 2190/1920, σύμφωνα με τις οποίες για την ακύρωση των ιδίων μετοχών ανώνυμης εταιρείας, λόγω παρέλευσης τριετίας από την απόκτησή τους, απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων της λαμβανόμενη με την συνήθη απαρτία και πλειοψηφία των άρθρων 29 παρ.1 και 2 και 31 παρ.1 του ιδίου νόμου, δεν μπορούν να τύχουν εφαρμογής για την ακύρωση των ιδίων μετοχών που αποκτήθηκαν πριν την έναρξη ισχύος του νέου νόμου (3604/2007), για τις οποίες θα εφαρμοσθούν οι διατάξεις του ταυτάριθμου άρθρου 16, ως είχε πριν την αντικατάστασή του. Επομένως, η επίμαχη απόφαση της γενικής συνέλευσης της υπόψη εταιρείας θα έπρεπε να ληφθεί με την αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία των άρθρων 29 παρ.3 και 31 παρ.2 του ΚΝ 2190/1920. Η αρμόδια διοικητική αρχή, κατά τον έλεγχο της ουσιαστικής νομιμότητας της παραπάνω απόφασης, νομίμως αρνείται την έκδοση της εγκριτικής διοικητικής πράξης, εφόσον αυτή ελήφθη κατά παράβαση των ισχυόντων κανόνων απαρτίας και πλειοψηφίας των άρθρων 29 παρ.3 και 31 παρ.2 του ΚΝ 2190/1920.

Νομιμότητα απόφασης Γενικής Συνέλευσης Ανώνυμης Εταιρείας.(..)Κατάσταση :  Αποδεκτή 
Από το συνδυασμό των διατάξεων του άρθρου 13, 29 και 31 του ΚΝ 2190/1920, (όπως ισχύει), για τις ανώνυμες εταιρείες, προκύπτει, ότι νόμιμα παρέχεται εξουσιοδότηση προς το ΔΣ της εταιρείας από τη Γενική Συνέλευση αυτής, με απαρτία και πλειοψηφία των 2/3 του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου, εφ όσον από το καταστατικό της εταιρείας, για την περίπτωση αυτή της έκτακτης αύξησης, δεν απαιτούνται υψηλότερα ποσοστά απαρτίας.

Υποχρέωση εκλογής ελεγκτών ανώνυμης εταιρείας από το Σώμα Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών. Αντικατάσταση ελεγκτών με απόφαση έκτακτης γενικής συνέλευσης. Διενέργεια ελέγχου συγκεκριμένης εταιρικής χρήσης.(..)Κατάσταση :  Εκκρεμεί αποδοχή 
Σε περίπτωση κατά την οποία ανώνυμη εταιρεία υποχρεούται κατά τις κείμενες διατάξεις να εκλέξει τους ελεγκτές της από το Σώμα Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών, η εταιρεία αυτή οφείλει να εκλέξει με την τακτική της γενική συνέλευση όχι απευθείας τους ελεγκτές αλλά ελεγκτική εταιρεία, η οποία θα ορίσει τους ελεγκτές που θα διενεργήσουν τον έλεγχο. Αν στην περίπτωση αυτή η προς έλεγχο εταιρεία εκλέξει απευθείας ελεγκτές, η εκλογή είναι αυτοδικαίως άκυρη και μπορεί να επιληφθεί η έκτακτη γενική συνέλευση και να εκλέξει ελεγκτική εταιρεία, τον έλεγχο δε της συγκεκριμένης εταιρικής χρήσης θα διενεργήσουν οι ελεγκτές που θα ορίσει η ελεγκτική εταιρεία, την οποία εξέλεξε η έκτακτη γενική συνέλευση της εταιρείας ή των εταιρειών.

Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρείας «Οργανισμός Λιμένος Θεσσαλονίκης Α.Ε.».(..)Κατάσταση :  Αποδεκτή 
Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της «Ο.Λ.Θ. Α.Ε.» της 22-6-2001 με την οποία εγκρίθηκε η μη διανομή του πρώτου μερίσματος της εταιρικής χρήσης 2000 στον τότε μοναδικό μέτοχο που ήταν το Ελληνικό Δημόσιο, αλλά η διάθεσή του για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ήταν αυτοδικαίως άκυρη ως αντικειμένη στις διατάξεις των παρ.1-3 του άρθρου 30 του Ν 2579/1998, 35α παρ.1 του ΚΝ 2190/1920 και 174 ΑΚ. Ίαση της ως άνω ακυρότητας μετά την παρέλευση διετίας από την υποβολή των πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης προς έγκριση στη Διοίκηση (άρθρο 35α παρ.2 ΚΝ 2190/1920). Αυτοδίκαιη ακυρότητα της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 1-3-2007 για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό του μη διανεμηθέντος στο Δημόσιο μερίσματος, αφενός διότι παρήλθε η οριζόμενη στο άρθρο 3 παρ.2 του ΑΝ 148/1967 τετραετής προθεσμία για την κεφαλαιοποίηση του σχηματισθέντος από το μη διανεμηθέν μέρισμα αποθεματικού, ενώ αφετέρου «δικαιούχος» των εκδιδόμενων νέων μετοχών είναι ο δικαιούχος του μερίσματος αντί του οποίου και χορηγούνται, δηλ. το Ελληνικό Δημόσιο, και όχι οι εκάστοτε μέτοχοι της εταιρείας. Δυνατότητα ανάκλησης της απόφασης της 1-3-2007 με νεότερη απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων. Θεμελίωση αξίωσης του Δημοσίου για την καταβολή του μη διανεμηθέντος μερίσματος εντός του οριζόμενου από τις διατάξεις των άρθρων 250 περ.15 και 253 ΑΚ χρόνου παραγραφής.

Αποζημίωση Αντιπροέδρου Δ.Σ:Με τα δεδομένα αυτά και σύμφωνα με τις νομικές σκέψεις που προηγήθηκαν, πρέπει να γίνουν δεκτά τα ακόλουθα: Η απόφαση της από 16.9.2015 γενικής συνέλευσης των μετόχων της «...» για την αποζημίωση του αντιπροέδρου της έπρεπε να αναρτηθεί στη «ΔΙΑΥΓΕΙΑ» (άρθρο 4 του ν. 3861/2010, όπως η παράγραφος 2 αυτού ισχύει μετά την αντικατάστασή της με την παράγρ. 4 του άρθρου 23 του ν. 4210/2013), κατά τον βασίμως προβαλλόμενο υπό στοιχ. στ΄ λόγο διαφωνίας της Αναπληρώτριας Επιτρόπου. Η ελεγχόμενη δαπάνη είναι, επομένως, μη νόμιμη δοθέντος ότι η ανωτέρω απόφαση της γενικής συνέλευσης δεν ίσχυσε ποτέ αφού, από τα στοιχεία του φακέλου προκύπτει ότι η εν λόγω απόφαση ουδέποτε αναρτήθηκε. Επί εσφαλμένης προϋπόθεσης ερείδεται εξάλλου ο ισχυρισμός της εταιρείας που προβάλλεται με το από 15.4.2016 έγγραφο επανυποβολής του επίμαχου χρηματικού εντάλματος, ότι η αποζημίωση του αντιπροέδρου της εταιρείας υπολογίζεται από την ημερομηνία υπογραφής (10.6.2015) της 13/2015 απόφασης του διοικητικού συμβουλίου αυτής, η οποία αναρτήθηκε στη «ΔΙΑΥΓΕΙΑ» την 1η.4.2016 (ΑΔΑ: …-8ΛΝ), αφού κρίσιμη είναι, εν προκειμένω, η ανάρτηση της απόφασης της γενικής συνέλευσης, ως αρμοδίου εκ του καταστατικού οργάνου για τον ορισμό αποζημίωσης των μελών του Δ.Σ. της. Εντούτοις, το Κλιμάκιο κρίνει ότι τα αρμόδια όργανα της δημοτικής εταιρείας δεν ενήργησαν με πρόθεση καταστρατήγησης του νόμου, αλλά επειδή πεπλανημένως, πλην συγγνωστώς, υπέλαβαν ότι ήταν νόμιμη η πληρωμή της αποζημίωσης του αντιπροέδρου της εταιρείας από την ημερομηνία ανάληψης των καθηκόντων του και, συνακόλουθα, αυτό είναι θεωρητέο.(συγγνωστή πλάνη)

Εταιρείες Ανώνυμες. Έγκριση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου και τροποποίησης του σχετικού άρθρου του καταστατικού της εταιρείας με την επωνυμία "ΕΜΠΟΡΙΚΟΣ ΔΕΣΜΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ".(..)Κατάσταση :  Αποδεκτή 
Όπως προκύπτει από τα πρακτικά της από 16-3-2000 γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας "ΕΜΠΟΡΙΚΟΣ ΔΕΣΜΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ", από τη βούληση της Γενικής Συνέλευσης, ερμηνευομένης κατά την διάταξη του άρθρου 173 Α.Κ. και από την φύση των θεμάτων της, δεν συνάγεται ότι τα επί μέρους θέματα λειτουργούν μόνο ως σύνολο ή ενιαίο όλο, ούτε συνάγεται ότι η τυχόν ακυρότητα μέρους θα έπρεπε να συνεπιφέρει και την ακυρότητα ολόκληρης της δικαιοπραξίας (απόφαση Γ.Σ.), όπως επίσης δεν συνάγεται ότι ολόκληρη η δικαιοπραξία, ήτοι η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της παραπάνω Α.Ε. δεν θα είχε επιχειρηθεί χωρίς το άκυρο μέρος (άρθρο 181 Α.Κ.), συμπεραίνεται ότι η Εποπτεύουσα Αρχή θα μπορούσε, εν όψει του αιτήματος της εταιρείας και της οικονομίας των περιττών ενεργειών, να εγκρίνει την τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εν λόγω εταιρείας, μόνο κατά το μέρος που αφορά την αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου με καταβολή από τους μετόχους της μετρητών, ή και με εισφορά των μετοχών δύο από τρεις άλλες Ανώνυμες Εταιρείες και εφ όσον κριθεί νόμιμη, απορρίπτοντας το αίτημα της αύξησης κεφαλαίου, κατά το μέρος που κρίνεται παράνομο. Όμως, για να υλοποιηθεί, εν τέλει, η εγκριτική απόφαση από τη Διοίκηση, για την εν μέρει σύννομη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και την αντίστοιχη τροποποίηση του καταστατικού της, θα πρέπει η Εταιρεία, τηρουμένων των υπό των διατάξεων της κειμένης νομοθεσίας διατυπώσεων προσκλήσεως και δημοσιότητος, να συγκαλέσει την Γενική Συνέλευση αυτής, προκειμένου να αποφασίσει σχετικά.

Παραίτηση φοιτητή μέλους Συλλογικού Πανεπιστημιακού Οργάνου.(..)Κατάσταση :  Εκκρεμεί αποδοχή 
Παραίτηση φοιτητή μέλους του συλλογικού Πανεπιστημιακού Οργάνου της Γενικής Συνέλευσης θίγει την συγκρότηση του συλλογικού οργάνου και δεν μπορεί να συμμετάσχει ο αναπληρωτής του. Πρέπει να συμπληρωθεί από την ίδια φοιτητική παράταξη για να τηρείται η αρχή της αναλογίας. Ο παραιτηθείς δεν μπορεί να συμμετέχει στην διαδικασία του συλλογικού οργάνου. Η Γενική Συνέλευση μπορεί να λειτουργήσει επί ένα τρίμηνο εφόσον έχει απαρτία με τα υπόλοιπα μέλη της.

Ακυρότητα απόφασης Γενικής Συνέλευσης Ανώνυμης Εταιρείας.(..)Κατάσταση :  Εκκρεμεί αποδοχή 
Από την τελεσιδικία της δικαστικής απόφασης, που αναγνωρίζει την ακυρότητα απόφασης Γενικής Συνέλευσης Ανώνυμης Εταιρείας με την οποία εξελέγησαν τα μέλη του Δ.Σ. αυτής, οι πράξεις του οργάνου αυτού είναι αναδρομικώς άκυρες, κατά τρόπον που δεν μπορεί να αμφισβητηθεί πλέον από οποιονδήποτε τρίτον, στο πλαίσιο οποιασδήποτε έννομης σχέσης του με την εταιρεία. (πλειοψ.)

Διανομή κερδών παρελθουσών χρήσεων σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στο προσωπικό ανώνυμης εταιρείας με απόφαση έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.(ΑΔΑ:Ω16ΥΗ-Θ19)

Kαταβολή αποζημίωσης, ως προϊόντος εκκαθάρισης, στον πρόεδρο της αναπτυξιακής ανώνυμης εταιρείας.(...)  Με δεδομένα αυτά η εντελλόμενη δαπάνη είναι μη νόμιμη, καθόσον για την καταβολή της αμοιβής του προέδρου δεν υπάρχει ειδική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας, η οποία να καλύπτει τις απαιτήσεις των διατάξεων του άρθρου 24 παρ. 2 του ν. 2190/1920, σύμφωνα με όσα αναφέρθηκαν στη σκέψη 3. Τούτο διότι, όπως προκύπτει από τα πρακτικά 8/30.6.2013 και 9/30.6.2014 της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, το σχετικό θέμα της αμοιβής του προέδρου για τα έτη 2013 και 2014, αν και τέθηκε σε αμφότερες τις ημερήσιες διατάξεις, ως θέμα 3, αντίστοιχα, ωστόσο δεν ακολούθησε ειδική προς τούτο αυτοτελής ψηφοφορία από τη γενική συνέλευση, με αποτέλεσμα ως προς το θέμα αυτό να μην υπάρχει η απαιτούμενη ειδική έγκριση από το ανώτατο ως άνω συλλογικό όργανο της εταιρείας για την καταβολή της εν λόγω αμοιβής. Περαιτέρω από κανένα στοιχείο του φακέλου δεν προκύπτει ότι η ληφθείσα μετά τις 21.11.2013, οπότε άρχισε να ισχύει ο ν. 4210/2013, από 30.6.2014 απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων της ως άνω εταιρείας αναρτήθηκε στον ιστότοπο του προγράμματος ΔΙΑΥΓΕΙΑ, από την δε καταχώρηση στο ΓΕΜΗ, την οποία επικαλείται ο Δήμος δεν προκύπτει η δημοσίευση της αμοιβής του προέδρου.